MiCA frente a la ley GENIUS: comparativa de las normas sobre stablecoins

Dos reglamentos para la misma idea

Las stablecoins son un producto global dentro de un mosaico de reguladores nacionales. Dos de los reglamentos más relevantes se encuentran ahora a ambos lados del Atlántico: MiCA en la Unión Europea y la GENIUS Act en Estados Unidos. Ambos intentan resolver el mismo problema: cómo permitir que un emisor privado imprima un token denominado en dólares o euros sin el riesgo de explosión que ha perseguido a las stablecoins no reguladas en el pasado. Pero llegan a respuestas distintas.

MiCA, el Reglamento de Mercados de Criptoactivos, entró en pleno vigor en 2024 y trata las stablecoins reguladas como un instrumento financiero regulado. Los emisores de tokens referenciados a activos (ART) y de tokens de dinero electrónico (EMT) deben estar autorizados, disponer de capital, segregar reservas y cumplir normas de divulgación. La GENIUS Act, formalmente Guiding and Establishing National Innovation for US Stablecoins, fue aprobada por el Senado de EE. UU. en junio de 2025 y ahora se tramita en la Cámara. Su borrador propone una licencia federal para stablecoins de pago con sus propias normas de reserva, divulgación y cumplimiento, al tiempo que anula las licencias estatales de transmisor de dinero para los emisores que se acojan a ella.

Ninguno de los dos marcos es un estándar global, y ninguno cubre todas las jurisdicciones. Un fundador, un abogado o un usuario que intente averiguar qué régimen se aplica suele acabar haciéndose tres preguntas: dónde está radicado el emisor, dónde se custodian las reservas y dónde se encuentra el usuario. La comparativa que sigue se construye en torno a esas preguntas, no a impresiones.

Ámbito de aplicación y definiciones

MiCA divide los criptoactivos en tres categorías: tokens referenciados a activos, tokens de dinero electrónico y otros criptoactivos. Los tokens referenciados a activos buscan mantener un valor estable mediante la referencia a una o varias monedas fiduciarias, materias primas u otros activos. Los tokens de dinero electrónico son una subcategoría que referencia una única moneda fiduciaria, que es lo que la mayoría de la gente entiende por stablecoin. MiCA también crea una categoría aparte para ART y EMT significativos cuando alcanzan umbrales de tamaño, volumen de transacciones o uso transfronterizo, con una supervisión más estricta por parte de la Autoridad Bancaria Europea.

La GENIUS Act se centra de forma más restringida en las stablecoins de pago, definidas como activos digitales utilizados como medio de pago, reembolsables a la par y respaldados por reservas. Las stablecoins algorítmicas que no superan la prueba de reembolso a la par quedan excluidas de la definición de stablecoin de pago permitida. La ley excluye expresamente que las stablecoins de pago permitidas se clasifiquen como valores, que es la cuestión central que los tribunales estadounidenses y la SEC han venido debatiendo desde 2021.

La diferencia práctica es que MiCA se diseñó para cubrir un mercado amplio de criptoactivos y utiliza las stablecoins como un componente más. GENIUS es una ley centrada en un único activo, dirigida específicamente a las stablecoins en dólares, y deja la cuestión más amplia de los criptoactivos a otras legislaciones, así como a la SEC y a la CFTC. Para un emisor de USDC o USDT, esto significa que su filial en la UE se enfrenta a un examen de tipo MiCA, mientras que su matriz en EE. UU. se enfrenta a GENIUS, con coincidencias en algunas disposiciones y silencio en otras.

Autorización y capital

Según MiCA, los emisores de EMT deben estar autorizados como entidades de crédito o como entidades de dinero electrónico conforme a la Directiva de Dinero Electrónico vigente. Los emisores de ART deben estar autorizados como entidades de crédito según el Reglamento de Requisitos de Capital, lo que supone un listón más exigente. Ambos deben cumplir requisitos de capital inicial, mantener un colchón de capital permanente y presentar un libro blanco a su autoridad nacional competente antes de emitir al público. El régimen de tokens significativos de MiCA añade requisitos adicionales de capital, gobernanza e interoperabilidad cuando un token supera determinados umbrales.

GENIUS propone una licencia federal independiente para los emisores autorizados de stablecoins de pago, disponible para filiales de entidades de depósito aseguradas y para emisores no bancarios cualificados que superen pruebas de capital, liquidez y gestión de riesgos. El borrador fija un capital mínimo de partida para solicitantes no bancarios que, en términos absolutos, es inferior al umbral de entidad de crédito de MiCA, pero superior a la fianza habitual de los transmisores de dinero estatales. Los titulares de charters bancarios federales pueden emitir bajo su regulador actual, que es la vía que se espera que tome la mayoría de los bancos estadounidenses.

La cuestión del capital importa porque determina quién puede realmente entrar. La vía de entidad de crédito de MiCA es un listón serio que la mayoría de los emisores cripto-nativos no bancarios no pueden superar sin un socio. La vía no bancaria de GENIUS es más amable con las firmas cripto-nativas, pero aún exige un examen, reporting continuo y una función de riesgos a nivel de consejo. Ambos regímenes rechazan el modelo de libre acceso que existía antes de 2022.

Reservas: composición, ubicación y segregación

Las normas sobre reservas son donde ambos marcos divergen con mayor claridad. MiCA exige que las reservas de ART y EMT se mantengan en activos líquidos de alta calidad, segregados de los fondos propios del emisor, e invertidos en activos que minimicen el riesgo de mercado y de crédito. Se permiten expresamente el efectivo, los depósitos en entidades de crédito y la deuda pública de alta calidad. Los activos de reserva deben estar denominados en la misma moneda que la fiat referenciada cuando sea posible, y la segregación jurídica y operativa debe ser lo bastante sólida como para proteger a los tenedores en caso de insolvencia del emisor.

GENIUS adopta una línea similar, pero más permisiva. El borrador exige una cobertura de reserva 1:1 con activos que incluyen dólares estadounidenses, deuda pública estadounidense a corto plazo con vencimientos de 90 días o menos, acuerdos de repo colateralizados con deuda pública, depósitos en bancos centrales e instrumentos similares equivalentes a efectivo. La lista de reservas es más amplia que la de MiCA, el plazo permitido es explícito y la normativa prevé que el Tesoro y los reguladores principales refine la lista de activos permitidos mediante regulación.

La ubicación de las reservas es el frente de batalla infravalorado. El régimen de dinero electrónico de MiCA y muchas implementaciones nacionales exigen en la práctica que una parte significativa de las reservas se mantenga en la Unión Europea o en jurisdicciones con regímenes de supervisión equivalentes, en parte para garantizar el reembolso oportuno a los tenedores europeos. GENIUS, en cambio, se apoya en deuda pública estadounidense y custodia en bancos estadounidenses, sin un requisito equivalente sobre reservas en la UE. Para un emisor que opera en ambas regiones, esto suele significar dos reservas segregadas, dos custodios y dos procesos de conciliación.

Las normas de segregación también difieren en detalle. MiCA insiste en que los activos de reserva los mantenga una entidad jurídica independiente, normalmente un custodio o un patrimonio segregado, con una estructura clara de aislamiento frente a la quiebra. GENIUS exige segregación, pero deja buena parte de la mecánica operativa a la futura normativa, lo que ha provocado comentarios del sector que piden reglas más estrictas sobre qué cuenta como verdaderamente segregado frente a meramente nominal. Los colapsos de octubre de 2025 y los previos a 2022, como TerraUSD y la pérdida de paridad de USDC durante la quiebra de Silicon Valley Bank, son los puntos de referencia recurrentes para ambos borradores.

Rendimiento, intereses y qué pueden pagar los emisores a los tenedores

Esta es la norma que más sorprende a los lectores. MiCA prohíbe a los emisores de ART y EMT conceder intereses a los tenedores de tokens, directa o indirectamente, en relación con la oferta, distribución o negociación del token. La prohibición forma parte del propio texto de MiCA, no de un acto delegado, lo que dificulta suavizarla sin reabrir la regulación. La intención es mantener las stablecoins como instrumento de pago y no como producto de ahorro similar a un depósito, y mantenerlas fuera del régimen de garantía de depósitos.

GENIUS no se pronuncia sobre el rendimiento a los tenedores. La normativa se centra en qué pueden mantener los emisores como reservas y qué deben revelar, pero no prohíbe directamente que un emisor conforme ejecute un programa de recompensas financiado con los intereses de las reservas. En la práctica, varios emisores importantes ya ofrecen algún tipo de recompensas o cashback, y la cuestión jurídica ha sido si esos programas se parecen más a pagos de intereses o a promociones comerciales. Bajo GENIUS, la respuesta se inclina hacia la permisividad, siempre que el token subyacente sea una stablecoin de pago autorizada y la información sea clara.

La asimetría importa para el diseño de producto. Un emisor de stablecoin en euros bajo MiCA no puede recompensar de forma significativa a los tenedores con rendimiento sobre el propio token, por lo que la mayoría de las recompensas en la UE viven en la capa de aplicación, donde exchanges, wallets o protocolos DeFi ofrecen productos de rendimiento sobre el token. Un emisor estadounidense bajo GENIUS puede canalizar el rendimiento de las reservas a los tenedores de forma más directa, lo que comprime el diferencial entre mantener efectivo en una stablecoin y mantener un fondo del mercado monetario. Ambos modelos tienen su propio perfil de riesgo, pero los usuarios europeos no deben esperar que las EMT emitidas en la UE paguen intereses, mientras que los usuarios estadounidenses deben esperar que esto cambie a medida que lleguen al mercado productos conformes con GENIUS.

Riesgo y modos de fallo

Ningún reglamento elimina el riesgo de que una stablecoin pierda su paridad, y la historia posterior a 2022 está llena de ejemplos. La visión honesta como formadores es que MiCA y GENIUS reducen riesgos específicos pero dejan otros intactos, y que los usuarios deben comprender los modos de fallo que la regulación no cubre.

La calidad de la reserva es el más obvio. Ambos marcos exigen cobertura 1:1, pero ninguno garantiza que los activos sean líquidos en el momento en que los tenedores quieran reembolsar. La pérdida de paridad de USDC durante la quiebra de SVB en marzo de 2023 no fue un problema de composición de reservas, ya que las reservas estaban invertidas en deuda pública y efectivo, sino un problema de tiempos de liquidación, ya que el emisor no pudo mover fondos con la rapidez suficiente para atender los reembolsos. La segregación más estricta de MiCA y su sesgo hacia reservas en la UE reducen, pero no eliminan, ese riesgo. La dependencia de GENIUS en repo a un día y deuda pública a corto plazo reduce el riesgo de duración, pero concentra el riesgo del canal de reembolso en la infraestructura bancaria estadounidense.

El fallo de custodia y segregación es el segundo gran riesgo. Si un custodio quiebra, en principio las reservas segregadas deberían devolverse a los tenedores o a la masa del emisor para su distribución, pero la mecánica jurídica varía según la jurisdicción. Las normas de segregación de MiCA se prueban bajo la legislación de insolvencia de la UE, que en general es favorable a los patrimonios segregados. La segregación de GENIUS aún se está definiendo en la normativa, y varios fallos recientes de emisores han puesto de manifiesto lagunas cuando la segregación es contractual y no estructural.

El riesgo de contraparte en el propio emisor es el tercer riesgo. Ambos regímenes imponen requisitos de gobernanza y gestión de riesgos, pero ninguno actúa como asegurador de depósitos. Si un emisor con licencia GENIUS quiebra con reservas insuficientes, los tenedores pasan a ser acreedores generales de la masa del emisor, no depositantes con reclamaciones FDIC. Lo mismo ocurre bajo MiCA, donde los tenedores de EMT son acreedores en la insolvencia del emisor y no depositantes de un banco asegurado. La promesa de una stablecoin regulada es que la probabilidad de pérdida es menor, no que la pérdida sea imposible.

Por último, el desajuste jurisdiccional es un riesgo silencioso para los usuarios. Un usuario en la UE que posea una stablecoin emitida en EE. UU., o un usuario estadounidense que posea una emitida en la UE, se sitúa en la intersección de dos regímenes. Dependiendo del producto y del marketing, es posible que ninguno de los reguladores lo trate como tenedor doméstico con todas las protecciones locales. El CTA de Zippfeed al final de este artículo incluye formas de seguir qué régimen gobierna qué token a medida que evolucione la situación.

Implicaciones prácticas para usuarios, emisores y desarrolladores

Si eres usuario, la pregunta práctica es qué régimen se aplica a tu token, qué protecciones tienes y qué esperar en un escenario de desvinculación. Un EMT autorizado bajo MiCA emitido por una institución de dinero electrónico con licencia en, por ejemplo, Francia, te ofrece un emisor regulado, reservas en moneda de la UE y la legislación comunitaria sobre segregación de activos. No generarás rendimiento sobre el propio token. Un USDC con licencia bajo GENIUS emitido por una entidad no bancaria autorizada a nivel federal te ofrece un regulador estadounidense, reservas del Tesoro de EE. UU. y la opción de obtener recompensas mediante un programa que cumple la normativa. Estás apostando por la infraestructura bancaria de EE. UU. y por el cumplimiento continuo por parte del emisor.

Si eres fundador o emisor, el cálculo es más complejo. La emisión en la UE obliga a contar con un socio que sea entidad de crédito o institución de dinero electrónico, colchones de capital dimensionados conforme al régimen de entidades de crédito y un producto sin rendimiento. La emisión en EE. UU. bajo GENIUS está abierta a solicitantes no bancarios con un capital mínimo menor, un menú de reservas más amplio y una postura permisiva sobre el rendimiento, aunque te vincula a la custodia bancaria estadounidense y a exámenes federales continuos. La emisión transfronteriza, que es el caso de la mayoría de las principales stablecoins, implica dos programas de cumplimiento paralelos, dos documentos de divulgación o white papers y dos relaciones con reguladores.

Si eres abogado, el encuadre más útil es entender ambos regímenes como un problema de coordinación. MiCA intenta ser una ventanilla única dentro de la UE y asume cierta fricción en la frontera. GENIUS busca establecer un suelo federal que prevalezca sobre las normas estatales de transmisores de dinero, pero deja las cuestiones transfronterizas a otros instrumentos, como la Ley de Secreto Bancario, OFAC y las directrices del Tesoro. Los próximos dos años de desarrollo normativo determinarán con qué fluidez interoperan ambos regímenes para productos transfronterizos.

Realidad transfronteriza: emisores no estadounidenses que dan servicio a usuarios de la UE, y viceversa

Aquí es donde reside la mayor parte de la complejidad jurídica. MiCA prevé expresamente que emisores fuera de la UE puedan atender a usuarios europeos, pero solo a través de una entidad autorizada en la UE y únicamente si el white paper del token ha sido notificado en la UE. Grandes emisores como Circle y Tether han avanzado para llevar al mercado versiones de sus tokens emitidas en la UE bajo estructuras conformes con MiCA, a menudo mediante la creación de una filial europea, la colaboración con una institución de dinero electrónico autorizada en la UE y el mantenimiento de un fondo de reservas específico para la UE.

Para los emisores estadounidenses que dan servicio a usuarios de la UE bajo MiCA, el camino práctico ha sido obtener una licencia de dinero electrónico en un Estado miembro de la UE, segregar un fondo de reservas para la UE y emitir un token independiente referenciado al euro o etiquetado para la UE. La misma persona jurídica no atiende necesariamente a ambos mercados, ya que el regulador europeo exige presencia local y reservas locales, no una filial remota que canalice reservas estadounidenses a través del Atlántico.

La postura transfronteriza de GENIUS está menos definida. La ley anula los requisitos estatales de licencia para transmisores de dinero aplicables a emisores con licencia federal, pero en su redacción actual no ofrece un acceso directo claro para emisores extranjeros que atiendan a usuarios estadounidenses. En la práctica, esto significa que un EMT autorizado bajo MiCA puede seguir enfrentándose a cuestiones estatales en EE. UU. sobre transmisión de dinero si comercializa sus servicios a usuarios estadounidenses, y la resolución de esta tensión es una de las cuestiones abiertas en la versión de la ley que se tramita en la Cámara de Representantes. La regulación transfronteriza de las stablecoins es un ámbito en el que el perímetro regulatorio se mueve con rapidez, y el rastreador de Zippfeed es una forma de seguirlo en tiempo real.

Para un emisor no estadounidense, hoy el camino seguro es asumir que ambos regímenes se aplican a cualquier usuario al que el emisor dirija su oferta. Los equipos de cumplimiento de los grandes emisores han construido programas de doble vía precisamente porque los regímenes no son simétricos, y el coste de equivocarse es elevado.

Cómo seguir la regulación de las stablecoins de forma inteligente

La regulación de las stablecoins avanza más rápido que la mayor parte de la normativa financiera tradicional, y los próximos doce meses traerán un flujo continuo de orientaciones, desarrollos regulatorios y acciones de cumplimiento tanto bajo MiCA como bajo GENIUS. Hacer un seguimiento manual implica seguir al mismo tiempo a ESMA, la EBA, el Tesoro de EE. UU., la OCC y la SEC, algo que no es una tarea realista para la mayoría de los usuarios ni siquiera para la mayoría de los fundadores. Zippfeed muestra titulares sobre stablecoins con puntuación de sentimiento (alcista, neutral o bajista) y una valoración de importancia, para que puedas identificar qué novedades mueven realmente el mercado y cuáles son ruido rutinario.